被资本逼上绝地的4大创始人启示录！

俏江南、兰会所、大S、汪小菲，集合这么多的热门词汇，但是张兰从当年刷盘子打下的天下，仍然已经崩塌。2015年，汪小菲也接受了广东心怡科技物流公司聘请，担任CBO，从“少东家”成了“高级打工仔”。而这也是餐饮业与资本市场博弈，创始人出局的一个样本。

2008年，金融危机的蔓延，让资本的关注开始向波动不大的传统行业转移。而受到当时市场转冷影响经营的俏江南，为了缓解资金压力，也开始寻求外部投资者，最终，张兰选择了鼎晖创投，后者投资2亿元，占有了俏江南10.526%的股份。当时俏江南的注册资本仅为1400万元。鼎晖资金的投入也刺激了张兰扩张的野心，2008年，俏江南有门店40多家，而到了2012年底，俏江南已经拥有了71家直营店和4家加盟店，在2013年又新开了10几家门店。2011年3月，俏江南提交上市申请。但当时，由于现金交易使得收入和成本无法可靠计量，无法保证报表的真实性，2012年1月，俏江南出现在证监会披露的终止审查企业名单中。

为了上市，俏江南在2012年4月启动了赴港IPO。但民营企业在港或境外上市，需要受到“10号文”的制约，即《关于外国投资者并购境内企业的规定》，中国公民境内资产转移到自己的境外公司去持有，需要去外管局审批与登记。为了规避10号文，张兰将国籍变更到了加勒比岛国，但却又被提前曝出，引发了一连串舆论风波。在规避10号文之后，俏江南通过了港交所的聆讯，但时机已变。国内中高端餐饮市场遭遇拐点，整个行业开始低迷。据说俏江南在港路演，潜在投资人给出的估值远远低于张兰的预期，因此俏江南没有在港挂牌。而时间越晚，市场每况愈下，行业环境恶化，俏江南也就此失去了上市的机会。

而张兰急于上市，媒体也广泛流传，是在引入鼎晖的投资时，双方曾经签下对赌协议：俏江南最晚在2012年底之前必须上市。否则，鼎晖有权以回购的方式退出俏江南。

俏江南上市失败，而当时和大的市场形势同样，俏江南财务已经恶化，张兰已经无法回购鼎晖所持的股份。在此情况下，鼎晖启动领售权条款，找到了欧洲私募股权基金CVC。这也是在文章开头我们讲述的事件中，大娘水饺的投资方。2014年4月，CVC宣布，已获得相关监管部门批准，完成对俏江南控股权的收购，公司在俏江南持股比例已达82.7%。随后，CVC将股权抵押给银行。2015年3月，CVC被曝出向香港法院申请冻结资产令，要求冻结张兰名下的相关资产。7月，俏江南集团确认，CVC的委派代表和张兰均不再担任董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务。

“门口的野蛮人”逼宫上市公司

代表案例：万科，创始人：王石

万科、宝能系、安邦系的故事还没有结束。这个故事在2015年下半年开端，直到2015年即将收尾之时，掀起了巨大的水花。可以说，它的出现，让很多人更为关注中国创业者、企业家和金融家的关系，这场资本之争也让新的股权为王时代更加为人正视。

1988年，万科申请改制，改为股份制，也在这一年正式进入房地产业。1989年万科上市时，王石放弃了股权，只当职业经理人，之后王石和管理层都很少持股。

万科的股权分散程度在国内证券市场是少见的。从1993年到1997年，万科最大股东持股比例从未超过9%，华润在2000年后成为大股东，但在宝能系入股后，华润持股也只有15.29%。

股权分散，可以避免“一股独大”的情况发生，从而维护中小股东的权益。同时，万科的管理层也能在公司重大决策中掌握更大的话语权。但过于分散的股权也增加了股东争夺企业控制权的概率。宝能系也不是万科第一次面临的“野蛮人”，在1994年，万科就和君安证券展开过一场“君万之争”。君安证券等股东提出万科的产业结构分散了公司的资源和管理层经营重心，要求重组公司业务和管理层，并推荐候选人进入董事会。万科紧急停牌三天，查找对手软肋，向证监部门举证，最终化解了这次战役。针对股权问题，万科也做了应对。比如引入华润，成为万科的最大股东。2014年，郁亮遍访BAT和小米后，提出了事业合伙人制度，郁亮和公司超过1300名员工都增持和购买了公司股票，成为合伙人。2015年7月，股灾后万科选不了百亿元的回购预案。

但也已来不及了。在那时，宝能系持股已经超过了15%。万科错过了化解危机的最好时机。在与安邦联手后，今年1月，万科H股复牌后持续下跌。1月15日，万科A股发布继续申请停牌的公告。

创业公司股权结构设计的启示

一次次的事件给国内创始人们上了一堂堂课：资本的力量，正在主导一个股权为王时代。作为创始人，股权才是真正能让你把握公司未来的东西。公司管理层如何对企业实现掌控，是每个创业团队要面对公司未来成长时必须研究的课题。而通过以上案例，创始人们在进行股权分配设计时，也可以从多方面进行考虑。

1、在公司创建初期，强调创始人对创业公司的主导权，对稳定创业团队有着重要作用。比如，百度的最初股份中，李彦宏占了50%。腾讯在2000年引入IDG等投资时，马化腾及团队持股60%。在进行多轮股权融资时，创业经营团队的股权会被逐渐稀释，因此，创始团队不能轻易放弃股权，为自己留有更多的变动余地。刘强东就曾拒绝过沃尔玛的注资，而腾讯也曾一度被MIH控股，但MIH与腾讯团队显然经过协商，将主要经营管理仍是交由马化腾负责，到2003年，腾讯在上市前回购股权，完成了和MIH的分别持股50%的股权结构。

要知道，根据《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”并且， 《公司法》还规定，有限责任公司的股东向“股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”相对而言，理想的股权分配持有1/2甚至2/3的以上的股权。

（编辑：应用网_丽江站长网）

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