搜房A股借壳被迫延长：壳公司撤回重组申请文件

TechWeb 7月19日报道 文／麻晓超

搜房控股艰难“迎娶”万里股份的交易出现最新进展，在后者向证监会提交重组申请文件一个多月后，又于昨日宣布暂时撤回提交给监管部门的申请文件。

万里股份7月18日以通讯方式召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于暂时撤回重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》。

该“重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”（以下简称重组或借壳交易）即搜房控股旗下资产161.8亿元借壳万里股份上市的交易，该交易案于2016年6月6日获万里股份股东大会通过。

万里股份6月8日向证监会提交了重组相关申请文件，6月16日收到证监会第161432号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(以下简称“补正通知”)，证监会要求万里股份在《补正通知》发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。

如今，在《补正通知》要求的时限即将到期之际，万里股份选择暂时撤回申请文件。

对于撤回原因，该公司在7月18日的公告中称：“截至目前,交易各方正在按照补正通知的要求准备相关材料。但由于工作量较大,各方预计无法按照补正通知要求的时限提交补充材料。公司董事会经慎重研究,决定暂时撤回向中国证监会提交的申请文件。在相关工作完成后,公司将及时按照监管政策的要求向中国证监会再次提交本次重大资产重组的申请文件。”

公告提及了两个要点，一是因“工作量较大”而暂时撤回，二是会继续准备材料未来重新提交，如果公告内容属实，意味着搜房控股这笔借壳交易没有发生变数，只是被迫延长，至于延长的时间，公告中没有明确。

不过，对于暂时撤回的原因，市场有分析人士指出，除了公告中提到的“工作量较大”，可能也与万里股份和搜房控股这笔交易案的唯一独立财务顾问西南证券被证监会调查有关。

万里股份提交申请文件两周后的6月23日，西南证券因“未按规定履行职责”被证监会立案调查，西南证券当时在公告中称，根据相关规定，立案调查期间，证监会不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。

西南证券被调查的具体原因，虽然已有市场预测流出，但目前还没有官方说法。

事实上，万里股份此次重组预案出炉以来，发生的“幺蛾子”不只撤回申请文件、独立财务顾问造调查这两宗，细数起来，搜房控股“迎娶”之路相当艰难。

万里股份今年1月底发布预案之初就遭遇过上交所“穿透式”的问询，问询函追问了20多个问题，主要涉及搜房控股金融资产借壳合规性、标的资产ICP牌照资质、标的资产是否符合IPO条件、标的资产是否符合美国证券交易委员会分拆上市规定、诉讼风险等。

相比于其他中概股公司采取的拆VIE架构私有化、回归A股的模式，搜房控股筹划的分拆部分业务借壳在A股上市的模式一度被称为是另辟蹊径，同时也正是这种另辟蹊径招致监管拷问。

根据1月底的预案，美股上市的搜房控股计划分拆在线媒体、互联网金融、研发和大数据等资产，注入万里股份，并实现借壳上市，而包括新房直卖、二手房买卖、房屋出租和翻新等电子商务业务仍留在美国上市。

4个月后，万里股份针对上交所问询给出了回复，并修改了1月份的预案。

修改后的方案中，拟注入万里股份的标的资产删除了搜房控股的金融资产，同时，此前参与配套募资方案认购的北京凯雷投资中心（有限合伙）放弃了认购，配套募资规模整体减少约1.6亿元，从约31.6亿元变为约30亿元。

不过，金融资产的剥离却并未影响万里股份对标的资产的整体估值，修改后的预案对标的资产的整体估值仍然是161.8亿元，万里股份对此的解释是，剥离的金融业务资产在预估时采用的是成本法进行的评估，标的资产整体预估值的确定基于收益法，本次剥离金融业务资产标的资产收到了相应的对价，因此不会影响标的资产的整体估值。

在万里股份公布修改版预案几日后，一件事关搜房控股的商标旧案被推至幕前，事件推手是北京道杰士投资咨询服务有限公司（以下简称道杰士）。

道杰士5月11日召开发布会指责搜房控股在回归A股过程中“刻意隐瞒”商标纠纷，并声称已将相关资料递交至证监会和上交所。

道士杰曾与搜房控股就“搜房”商标所有权开展了长达多年的诉讼，在发布会上声称自己目前是“搜房”广告类、房地产类、网络服务类商标所有权者。

（编辑：应用网_丽江站长网）

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