深度研究！陌陌360等中概股回归要迈过哪些坎？看这一篇就够了

快速简单介绍一下，VIE，全程（Viriableinterest entities）,可以理解为“协议控制”，即，境外“母公司”并不通过直接持有境内“子公司”的股权成为控股股东的方式达到控制目的，而是通过与“子公司”签订一系列的关于资产、经营决策权等方面的协议，对其实施实质上的控制。目前境内实际经营的公司通过服务费等形式将经济利益输送到境外实施控制的实体。

为什么会有VIE？

1，企业的融资需求：国外的风险投资行业比中国起步早，很多是互联网领域的早期投资者。中国风险投资行业发展初期，投资早期项目的机构还不是很多，拿国外投资者的钱就相对好拿。而且，由于国内对企业IPO有严格的盈利要求，因此海外上市成为这些投资者的主要的退出途径。因此，国外的钱好拿，国外上市也好上，就顺理成章要海外投资者的钱。

2，拿了外国人的钱，虽然解决了前期的融资问题，但也引来另外一个问题，这也是要做VIE架构的另外一个主要的原因：我国对外商投资企业涉及互联网内容提供商等领域有着较为严格的限制。那就是有外资股东，你就不能在中国做互联网生意。那怎么办？

所以就出现：协议控制，VIE结构。股权结构上都是内资，但是实际上这些国内股东都是“傀儡”，拿去申请经营许可时，就把这些人搬出来。一看都是中国人，中国公司，没问题。但是，公司实际上被海外投资者的一系列的协议控制着。

这是一个典型的VIE架构：

VIE结构对中国一些新兴产业的发展做出了巨大的贡献。弥补了中国上市规则以净利润论英雄的模式的缺陷，让不少互联网巨头都发展起来而且在海外成功上市。中国管理层也对这种做法“默许”（虽然没有说的你合法，但也至少没有说你违法，或者打压。）

了解了为什么存在VIE，那么就知道为什么需要拆除VIE了。原来你是一个“香蕉仔”（即，“外表是黄总人，内心是白种人”），要变成一个堂堂正正的中国人，而且还想上市，那当然得接受改造。也就是，拆VIE架构。

拆除VIE架构不是说拆就拆这么容易。拆除过程包含对海外机构投资者股份的赎回、 VIE 相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等操作，而且为了“满足持续经营三年”以上的上市要求，要保证了实际控制人未发生变化、董事会构成及高级管理人员未发生重大变化以及实际生产经营没有受到实质影响。

拆VIE过程中，还涉及商务、工商、外汇、税收等多个监管程序。跟这些部门打交道，想一想都烦，我也不想研究这些细节。总之记住一点就行，很麻烦。

以二六三为例，二六三公司2005年计划到海外上市，并且搭建了VIE架构。263公司，就是我们常用的263邮箱，曾经是中国最大的免费电子邮箱提供商。在 2006 年公司计划转到境内上市后，二六三对 VIE 结构进行了拆除。整个过程持续到 2008 年全部完成。二六三曾经于 2008 年申请中小板上市被否，原因之一在于其 VIE 结构下海外实施控制的公司未完全注销。最终二六三直到 2010 年才完成上市。

拆VIE架构，主要涉及几个大问题：

第一个问题： 境内公司是否已经执行了VIE协议，把自己的收入和利润都转移到境外去了？如果执行了，想要在国内IPO就可能不满足创业板的要求。创业板上市要求持续经营3年以上，这也许没问题，但别忘了还有收入和净利润都有硬指标。原来的公司都把大部分收入和利润都转移了，很可能就不满足要求了。而且被协议控制的，也有可能被视为非正常独立自主的经营。

要想正常排队IPO，对不起，不行，先好好运行三年再说。大部分美国已经上市的中概股都是已经实际执行了VIE协议的，因此也就决定了大部分中概股要想尽快登录A股的话，都得走“借壳上市”这一条路。

那么另外一种情况，VIE协议没有得到执行，也就是说，签了协议但是从来就没有往外分过一分钱，那好办，还是把你视为“正常经营”。例如我们熟知的“暴风科技”，就是这种情况。2015 年 3 月 24 日，暴风科技成功登陆创业板，成为第一家主动转换资本结构回A 股上市的互联网公司。

另外一个大问题：要考虑是否需要清理外资？

对于外资准入有限制的行业而言，如互联网、教育等行业，需要清理外资股东的持股，转为纯内资背景股东（例如暴风科技和二六三）；而对于没有外资准入限制的行业而言，外资股东仍可以持股，只需要转入为持有国内上市主体公司即可。

根据暴风科技拆除VIE 的经验，估计走完这些流程需要约4～7个月不等！

关键步骤3：重新上市

刚才讲了重新上市有两条主要路线：正常排队IPO，借壳上市。原来还有一个路线就是“战略新兴板”。但近期《十三五规划纲要草案》修改内容中“设立战略新兴产业板” 字样被删除，这条路线看来短期内行不通。于是只剩下正常IPO和借壳上市两条路走。

先说说IPO：

这条路太漫长了。前面我们提到过，如果VIE协议已经执行了，很可能还需要好好运行三年才更有把握IPO。就算满足IPO条件，又面临另外一个问题：漫长的排队等候！我列举一些数据，让大家能够把握IPO究竟要等多久？

截至2016年第一季度末，两市有 110多 家 IPO 审核通过尚未发行的企业，另外还有 1800 多家企业在排队申报中。如果按照股灾前IPO 单月峰值 48 家计算，已经过会和正在排队的企业也需要约40 个月完成 IPO。满足条件了，排队都得排三年多！

（编辑：应用网_丽江站长网）

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