深度研究！陌陌360等中概股回归要迈过哪些坎？看这一篇就够了

好壳，有几个特征：

1，市值小，股本小，越小越好。

2，股权分散，大股东持股比例不高、对公司控制力不强的股东更愿意出让壳资源。一般来讲，大股东持股比例低于30%可行性比较高。便于对其集中收购，收购成本也比较低。

3，资产负债率不高，这样承担的偿债负担就不大。但实际上，资产负债率高的壳资源更容易达成交易。大股东更倾向于卖。

4，民营企业可能性要强于国有企业。过去借壳案例70%都是民营企业。因为国有企业有层层审批，手续更加繁琐。

从这样筛选下来，根据统计，A股比较有可行性的壳，加上那些市值高达40亿的，不超过50家，而且以国企居多。

对于庞大的IPO大军，真所谓，一壳难求！ 供不应求。

借壳上市的过程

是不是所有中概股回归只要谈好壳了，就可以借壳上市了呢？

借壳主要是依据《上市公司重大资产重组管理办法》来进行。大家感兴趣可以找这一个文件看看。

值得一提的是，中概股本身也需要符合一定的条件才有条件借壳上市。借壳上市，要借壳的公司需要符合IPO的发行条件。也即是，借壳上市，视同上市。这也很容易理解，很多没有业绩的公司都钻这个空子了。趋势是：借壳与IPO的要求越来越趋于一致。

大部分中概股通过VIE协议控制的境内公司都基本上是符合上市要求的，而且自身也一定衡量过，否则回归就没有意义了，还不如待在国外，好歹也是一家上市公司。

虽说借壳的要求越来越与IPO的要求一致，但借壳上市的核准是由发审委下设的专门的并购重组委员会进行核准，而且不会受到“暂停审核IPO”的影响。所以一般都要比IPO快点。

借壳上市的基本流程：

业绩承诺

《上市公司重大资产重组管理办法》中，有一块很重要的内容，就是资产定价：包括拟借壳的公司的定价，以及被借壳的壳公司的定价。

壳公司定价很好办，就以前20个交易日的平均股价为依据，市场价。

而拟借壳的公司的定价则要求以公允价值为基础，而且要聘请有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。资产的定价有比较严格的标准，而且需要董事会，独立董事，独立财务顾问发表意见。而且《办法》中也规定，拟借壳的公司应当被借壳公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。所以，虽然《办法》中没有明确规定，拟借壳的公司需要对自己的业绩作出承诺，但实际操作中，都往往有承诺业绩，以及补偿方案。因为这个业绩承诺也往往是估值的重要基础。

典型成功案例：巨人网络

巨人网络是中概股回归，成功实现借壳上市的典型案例。

在我们了解在私有化退市前，我们先来看下巨人网络在美国上市阶段的过程：

2006 年 7 月：巨人网络海外上市主体 Giant Interactive Group（GA）在开曼群岛设立，史玉柱通过 Union Sky 持有 GA 51.00% 的股权；

（编辑：应用网_丽江站长网）

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